소규모 주식 교환 공고
보로노이 주식회사(이하 “보로노이”)는 상법 제360조의 2 내지
제360조의 14에 의거
2021년 02월 08일 개최된 이사회에서 보로노이바이오
주식회사(이하 “보로노이바이오”)와의 포괄적 주식교환 및 주식회사 비투에스바이오(이하 “비투에스바이오”)와의 포괄적 주식교환을 실시하여 당사가 보로노이바이오
및 비투에스바이오의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약 체결을 결의하였기에 그 내용을 아래와 같이 공고합니다. 1. 보로노이바이오
주식회사와의 포괄적 주식교환의 내용 1-1. 이사회 결의에 관한 사항 가. 일시: 2021년 02월 08일 나. 이사회
결의의 취지: 보로노이는 보로노이바이오와 상법 제360조의 2 내지 제360조의 14에
따라 주식의 포괄적 교환(이하 “본 주식교환”)을 실시하기로 결의함. 다. 계약
체결일: 2021년 02월
09일 1-2. 주식교환계약서의 주요 내용 가. 목적 보로노이바이오 주주가 소유하고 있는 보로노이바이오 발행주식 전부를 주식교환일에 보로노이에게 이전하고, 보로노이는 본 주식교환에 따라 발행하는 신주를 보로노이바이오의 주주에게 교부함으로써 보로노이바이오의 주주가
보로노이의 주주가 되고, 그 결과 보로노이는 보로노이바이오의 완전모회사가 되고, 보로노이바이오는 보로노이의 완전자회사가 됨을 목적으로 함. 나. 주식의 배정 주식교환 계약 체결일 현재, 보로노이는 보로노이바이오
발행주식 116,920주(보로노이바이오 발행주식총수의 40.0%)를 소유하고 있음. 보로노이는 주식교환일(2021년 3월 25일) 현재 보로노이바이오 주주명부에 등재되어 있는 보로노이바이오 주주 중 보로노이를 제외한 주주(이하“주식교환 대상주주”)에게
그가 소유하는 보로노이바이오 보통주식 1주당 보로노이의 기명식 보통주식 1.5005주의 비율로 보로노이의 보통주식을 배정함. 이에 따라 주식교환
대상주주에게 새로이 발행할 보통주식 총수는 263,182주로 함. 주식교환
대상주주에게 보로노이의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지
아니하고 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 교환신주의 평가액을 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월
이내에 현금으로 지급함. 다. 보로노이가 주식교환을 위해 교부할 주식의 종류와 수 1) 주식의
종류는 기명식 보통주로 함 2) 교부할
주식의 총수는 263,182주로 함 라. 주식교환의 절차 본 주식교환에 의해 완전자회사가 되는 보로노이바이오 주주에게 발행하는 신주의 총수가 보로노이의
발행주식총수의 10%를 초과하지 아니하므로 상법 제360조의10 제1항에 따라 주식교환계약서에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로
갈음함 마. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일: 2021년 03월 12일 바. 주식교환일: 2021년 03월 25일 사. 기타
사항 1) 본건
주식교환 이전에 취임한 당사의 이사 및 감사의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용함. 2) 본건
주식교환과 관련된 제반 비용 및 세금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 세금이 부과되는 각 당사자가 부담함. 2. 주식회사
비투에스바이오와의 포괄적 주식교환의 내용 2-1. 이사회 결의에 관한 사항 가. 일시: 2021년 02월 08일 나. 이사회
결의의 취지: 보로노이는 비투에스바이오와 상법 제360조의 2 내지 제360조의 14에
따라 주식의 포괄적 교환(이하 “본 주식교환”)을 실시하기로 결의함. 다. 계약
체결일: 2021년 02월
09일 2-2. 주식교환계약서의 주요 내용 가. 목적 비투에스바이오 주주가 소유하고 있는 비투에스바이오 발행주식 전부를 주식교환일에 보로노이에게 이전하고, 보로노이는 본 주식교환에 따라 발행하는 신주를 비투에스바이오의 주주에게 교부함으로써 비투에스바이오의 주주가
보로노이의 주주가 되고, 그 결과 보로노이는 비투에스바이오의 완전모회사가 되고, 비투에스바이오는 보로노이의 완전자회사가 됨을 목적으로 함. 나. 주식의 배정 주식교환 계약 체결일 현재, 보로노이는 비투에스바이오
발행주식 6,366주(비투에스바이오 발행주식총수의 41.6%)를 소유하고 있음. 보로노이는 주식교환일(2021년 3월 25일) 현재 비투에스바이오 주주명부에 등재되어 있는 비투에스바이오 주주 중 보로노이를 제외한 주주(이하“주식교환 대상주주”)에게
그가 소유하는 비투에스바이오 보통주식 1주당 보로노이의 기명식 보통주식 9.5543주의 비율로 보로노이의 보통주식을 배정함. 이에 따라 주식교환
대상주주에게 새로이 발행할 보통주식 총수는 85,354주로 함. 주식교환
대상주주에게 보로노이의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지
아니하고 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 교환신주의 평가액을 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월
이내에 현금으로 지급함. 다. 보로노이가 주식교환을 위해 교부할 주식의 종류와 수 1) 주식의
종류는 기명식 보통주로 함 2) 교부할
주식의 총수는 85,354주로 함 라. 주식교환의 절차 본 주식교환에 의해 완전자회사가 되는 비투에스바이오 주주에게 발행하는 신주의 총수가 보로노이의
발행주식총수의 10%를 초과하지 아니하므로 상법 제360조의10 제1항에 따라 주식교환계약서에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로
갈음함 마. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일: 2021년 03월 12일 바. 주식교환일: 2021년 03월 25일 사. 기타
사항 1) 본건
주식교환 이전에 취임한 당사의 이사 및 감사의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용함. 2) 본건
주식교환과 관련된 제반 비용 및 세금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 세금이 부과되는 각 당사자가 부담함. 3. 주식교환을
통해 완전자회사가 되는 회사 가. 상호: 보로노이바이오 주식회사 나. 본점
소재지: 인천광역시 연수구 송도과학로32, 에스동 11층(송도동, 송도테크노파크아이티센터) 가. 상호: 주식회사 비투에스바이오 나. 본점
소재지: 인천광역시 연수구 송도과학로32, 에스동 23층(송도동, 송도테크노파크아이티센터) 4. 소규모주식교환에
대한 반대의사표시 행사에 관한 안내 가. 행사절차
2021년 02월 23일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 보로노이의 주주 중 본 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “이사회 결의 반대의사 통지서”(양식 1 참조)를 작성하여 제출 나. 제출기간: 2021년 02월 23일 ~ 2021년 03월 09일 (1) 명부주주: 2021년 03월 09일까지
당사로 원본을 직접 제출함. (제출처: 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 18층 보로노이 IR팀, Tel. 032-219-7832) (2) 증권회사를
통하여 주식을 보유하고 있는 실질주주: 2021년 03월 08일까지 거래 증권회사를 통해 제출함. (단, 구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람) 다. 주식매수청구권: 상법 제360조의10 제7항에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함. 라. 반대의사
통지에 따른 효과 상법 제360조의10
제5항에 의거 보로노이의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을
할 수 없으며, 본 주식교환의 계약서에서 정하는 바에 따라 본 주식교환의 진행 여부에 대해 검토할 예정임.
2021년 02월 23일 인천광역시
연수구 송도과학로32, 18층 보로노이
주식회사 대표이사
김 현 태
명의 개서 대리인 한국예탁결제원 사장 이 명 호 | 
